Odpowiedzialność subsydiarna członka zarządu często rodzi wiele pytań i niejasności. W niniejszym artykule przybliżamy, na czym polega ten rodzaj odpowiedzialności oraz jak różni się od odpowiedzialności solidarnej. Zgłębimy zasady dochodzenia wierzytelności w tym zakresie. Dodatkowo, dowiesz się, w jaki sposób subsydiarność wpływa na kolejność zaspokajania roszczeń, a także jak chroni majątek wspólników i członków zarządu. Na zakończenie, przyjrzymy się skutkom nieudanej egzekucji.
Co to jest odpowiedzialność subsydiarna?
Odpowiedzialność subsydiarna oznacza, że osoba trzecia ponosi odpowiedzialność za długi głównego dłużnika tylko wtedy, gdy wszelkie próby odzyskania roszczeń bezpośrednio od tego dłużnika zawiodą[1]. Innymi słowy, wierzyciel najpierw musi próbować odzyskać środki z majątku głównego dłużnika, na przykład firmy, zanim zwróci się do innych osób, takich jak wspólnicy, o uregulowanie zobowiązania.
Subsydiarność wskazuje, że odpowiedzialność ta jest dodatkowa i wchodzi w grę wyłącznie w sytuacji, kiedy nie można zaspokoić długu z zasobów głównego dłużnika[1].
Takie rozwiązanie prawne zabezpiecza majątek wspólników oraz członków zarządu, angażując ich finansowo wyłącznie w przypadku, gdy spółka nie może uregulować długu własnymi środkami. Odpowiedzialność subsydiarna jest szczególnie istotna w spółkach osobowych, gdzie wspólnicy mogą być zobowiązani do pokrycia długów spółki, gdy inne sposoby egzekucji okażą się nieskuteczne[2].
Charakter pomocniczy odpowiedzialności subsydiarnej
Charakter pomocniczy odpowiedzialności subsydiarnej polega na tym, że wierzyciel w pierwszej kolejności musi próbować wyegzekwować dług z aktywów firmy. Jeśli jednak te starania nie przyniosą efektu, wierzyciel może skierować roszczenia do majątku wspólnika. Dzięki temu wspólnicy nie są natychmiast obciążani finansowo, a ich własność zostaje zaangażowana dopiero, gdy spółka nie jest w stanie spłacić zadłużenia. Subsydiarność stanowi dodatkową ochronę dla wspólników i członków zarządu, co jest szczególnie istotne w przypadku spółek osobowych.
Różnice między odpowiedzialnością subsydiarną a solidarną
Różnice między odpowiedzialnością subsydiarną a solidarną odgrywają istotną rolę w prawie, szczególnie dla wspólników. W przypadku odpowiedzialności solidarnej każdy z dłużników odpowiada za cały dług. Oznacza to, że wierzyciel ma prawo żądać spłaty od któregokolwiek z dłużników, pomijając egzekucję z majątku spółki. W efekcie, wspólnicy mogą być natychmiast pociągnięci do odpowiedzialności finansowej za pełną kwotę długu, nawet jeśli firma nie dysponuje wystarczającymi środkami.
Natomiast odpowiedzialność subsydiarna działa inaczej. Wspólnicy są zobowiązani do pokrycia długu dopiero po tym, jak egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna.
Wierzyciel powinien wykazać, że nie udało się odzyskać należności od spółki[4]. Dzięki temu subsydiarność oferuje wspólnikom pewną ochronę, włączając ich w rozliczenia finansowe dopiero, gdy spółka nie jest w stanie uregulować długu.
Te odmienności mają znaczenie dla zabezpieczenia interesów wspólników i zarządzania ryzykiem finansowym w spółkach, zwłaszcza tych osobowych. Pomagają one skuteczniej chronić prywatne interesy wspólników, redukując ich bezpośrednie zobowiązania finansowe w sytuacji, gdy spółka napotyka problemy finansowe.
Jakie są zasady dochodzenia wierzytelności w przypadku odpowiedzialności subsydiarnej?
Zasady dochodzenia wierzytelności przy odpowiedzialności subsydiarnej mają na celu najpierw wykorzystanie środków spółki do uregulowania zobowiązań. Wierzyciel musi udowodnić, że próby odzyskania długu z majątku przedsiębiorstwa zakończyły się niepowodzeniem, zanim sięgnie po majątek wspólników lub członków zarządu.
Proces inicjuje się działaniami egzekucyjnymi skierowanymi na aktywa spółki. Jeśli te okażą się nieskuteczne, wierzyciel ma prawo zwrócić się do sądu o uznanie egzekucji za bezskuteczną. Sąd ocenia, czy wierzyciel podjął rzeczywiste próby odzyskania należności od spółki. Dopiero po pozytywnej decyzji sądowej, możliwe jest skierowanie żądań wobec wspólników bądź członków zarządu[5].
Takie zasady mają na celu ochronę osobistego majątku wspólników i członków zarządu. Ich odpowiedzialność finansowa jest uruchamiana wyłącznie wtedy, gdy spółka nie jest w stanie spłacić swoich zobowiązań.
Jak subsydiarność wpływa na kolejność zaspokajania roszczeń?
Subsydiarność zakłada, że wierzyciele powinni najpierw starać się odzyskać należności z majątku spółki[6]. Jeśli jednak te próby zakończą się niepowodzeniem, mogą sięgnąć po majątek wspólników. Taki mechanizm zabezpiecza wspólników przed bezpośrednim obciążeniem długami spółki. Ich finanse są narażone jedynie w sytuacji, gdy spółka nie jest w stanie uregulować swoich zobowiązań. W ten sposób subsydiarność oferuje dodatkową ochronę osobistego majątku wspólników, co ma kluczowe znaczenie dla zarządzania ryzykiem i zabezpieczenia ich interesów.
Ochrona majątku wspólników i członków zarządu
Chronienie majątku wspólników i zarządu przed odpowiedzialnością subsydiarną jest kluczowe dla zmniejszenia ryzyka osobistego za długi firmy. Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, co sprawia, że zabezpieczenie przed takim ryzykiem jest niezwykle ważne.
Prawo oferuje różne mechanizmy ochronne, w tym odpowiedzialność subsydiarną, które zapewniają wspólnikom i członkom zarządu pewien poziom ochrony. Wierzyciel może domagać się spłaty długów z osobistego majątku wspólników jedynie wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna. Dzięki temu, finansowe obciążenie wspólników i zarządu następuje tylko w sytuacjach, gdy spółka nie jest w stanie pokryć swoich zobowiązań.
Taki system zabezpiecza osobisty majątek, umożliwiając koncentrację na rozwoju firmy bez obaw o utratę osobistych aktywów z powodu problemów finansowych spółki. Dodatkowo, istotne jest regularne monitorowanie sytuacji finansowej spółki i podejmowanie kroków w celu minimalizacji ryzyka.
Bezskuteczność egzekucji a odpowiedzialność subsydiarna
Bezskuteczność egzekucji, czyli sytuacja, gdy dług nie może zostać spłacony z zasobów przedsiębiorstwa, odgrywa kluczową rolę w kontekście odpowiedzialności subsydiarnej. Jeśli firma nie jest w stanie uregulować swoich zobowiązań, wierzyciel ma możliwość zwrócenia się do majątku wspólników o spłatę. Odpowiedzialność subsydiarna wchodzi w grę dopiero po wyczerpaniu wszystkich innych sposobów odzyskania długu z majątku spółki. Mechanizm ten chroni wspólników, zabezpieczając ich majątek, dopóki firma sama nie ureguluje należności. Dlatego bezskuteczność egzekucji jest niezbędna, aby można było pociągnąć wspólników do ewentualnej odpowiedzialności finansowej.
Jakie są konsekwencje bezskutecznej egzekucji dla wspólników?
Jeżeli egzekucja z majątku spółki okazuje się nieskuteczna, wierzyciele mają prawo sięgnąć po środki osobiste wspólników[7]. W sytuacji, gdy działania mające na celu ściągnięcie należności z aktywów spółki nie przynoszą rezultatów, to właśnie wspólnicy muszą pokryć długi z własnych zasobów. Może to prowadzić do utraty ich osobistego majątku, co jest znaczącym zagrożeniem. Taki model odpowiedzialności, zwany subsydiarnym, zakłada, że wspólnicy ponoszą odpowiedzialność finansową dopiero po wyczerpaniu możliwości egzekucji z majątku spółki.
Źródła:
- [1] https://jablonski-restrukturyzacja.pl/na-czym-polega-odpowiedzialnosc-subsydiarna-w-dzialalnosci-gospodarczej
- [2] https://kkplegal.pl/odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu-za-dlugi-spolki-kiedy-zarzad-ryzykuje-prywatnym-majatkiem/
- [3] https://adwokat-lisicki.pl/blog/odpowiedzialnosc-subsydiarna-czlonka-zarzadu/
- [4] https://srdk.pl/publikacje/odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu-za-zobowiazania-spolki/
- [5] https://www.kancelariamiernik.pl/blog/przedsiebiorcy-i-spolki-5/odpowiedzialnosci-czlonka-zarzadu-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-19
- [6] https://mentzen.pl/blog/doradztwo-prawne/spolki/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-zobowiazania-spolki/
- [7] https://kkplegal.pl/odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu-za-dlugi-spolki-kiedy-zarzad-ryzykuje-prywatnym-majatkiem/
Dzień dobry, nazywam się Krystyna Kownacka i jestem nauczycielem dyplomowanym. Nauczam w przedszkolu oraz w szkole średniej. Zapraszam na mojego bloga.
